08.02.2024

Apport à une société contrôlée : expiration du report en cas d’annulation des titres

Apport de titres : attention aux restructurations juridiques pouvant entrainer la chute du report d'imposition

Pour rappel, l’article 150-0 B ter du CGI permet de plein droit le report d’imposition des plus-values réalisées par les particuliers lors de l’apport de leurs titres à une société soumise à l’impôt sur les sociétés qu’ils contrôlent;

Un des cas d’expiration de ce report est notamment la cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport.

Lors d’une réponse ministérielle du 29 août 2023, l’administration réaffirme qu’il résulte de la lettre de la loi que l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport, qu’elle fasse suite à une réduction du capital ou à la dissolution de la société émettrice, entraîne l’expiration du report d’imposition au titre de l’année au cours de laquelle l’annulation intervient. Elle précise que cette règle s’applique même lorsque la réduction du capital social de la société holding est motivée par des pertes.

En revanche, le report d’imposition est bien maintenu lorsque la réduction de capital social, motivée par des pertes, est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des titres, sous réserve de l’absence de remboursement aux associés.

Cette différence de traitement est pour l’administration justifiée par la différence de situation juridique et économique existant entre l’associé dont les titres ont été annulés et celui dont les titres ont vu leur valeur nominale réduite :

-     1er cas : disparition du patrimoine du contribuable et du capital social des titres annulés ;

-     2e cas : conservation des titres dans le patrimoine du contribuable et dans le capital social avec seulement une diminution de la valeur nominale.

La solution semble critiquable comme le soulignait le parlementaire auteur de la question car dans ces deux situations, l’associé peut ne percevoir aucun remboursement alors qu’il n’est pas toujours possible de réduire le capital social de la société holding par voie de réduction de la valeur nominale des titres.

Sources : BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20 n°40 – Réponse Woerth, AN 29 août 2023 n°7128