La procédure collective de la société peut être étendue à son dirigeant non fautif
La liquidation judiciaire d’une société peut être étendue à son dirigeant s’ils ont entretenu des relations financières anormales, même si le dirigeant a souhaité préserver la survie de la société.
Le liquidateur judiciaire d’une société demande que la procédure collective soit étendue au dirigeant de celle-ci pour confusion de patrimoines en raison de relations financières anormales entre la société et son dirigeant, ce dernier n’ayant pas réclamé les loyers dus par celle-ci pour un atelier qu’il lui donnait en location.
Une cour d’appel rejette la demande car la volonté de préserver la survie de la société par l’abandon des loyers pour différer la cessation des paiements ne constitue pas une faute de la part du dirigeant.
La Cour de cassation censure cette décision : une procédure de liquidation judiciaire ouverte à l’égard d’un débiteur peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leurs patrimoines avec celui du débiteur sans qu’il ne soit requis la commission d’une faute de la part de ces personnes.
Cette décision est transposable à l’extension d’une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire par identité des textes applicables (C. com. art. L 621-2, al. 2, L 631-7 et L 641-1), que l’extension vise le dirigeant ou un associé de la société ou toute autre personne physique ou morale.
La précision selon laquelle l’absence ou l’existence d’une faute est sans incidence en matière d’extension d’une procédure collective est à notre connaissance inédite. La Cour de cassation avait déjà jugé que la fraude ne suffit pas à justifier l’extension (Cass. com. 10-1-2006 no 04-18.917 FS-D).
En dehors de l’hypothèse, peu courante, où l’extension est demandée pour fictivité de la société, l’extension suppose une confusion des patrimoines (art. précités), laquelle est caractérisée s’il existe entre les personnes concernées des relations financières anormales, c’est-à-dire incompatibles avec des obligations contractuelles réciproques normales (Cass. com. 27-9-2016 no 14-29.278 F-PB : RJDA 12/16 no 880). En fonction des circonstances d’espèce, un abandon de loyers ou leur absence de recouvrement est souvent retenu par les juges comme un indice de la confusion de patrimoines entre le bailleur et le locataire (notamment, Cass. com. 15-2-2005 no 03-13.224 F-D : RJDA 6/05 no 726 ; Cass. com. 1-10-2013 no 12-24.817 F-D : RJDA 12/13 no 1029 ; Cass. com. 20-10-2021 no 20-17.124 F-D : RJDA 1/22 no 24), mais pas toujours (Cass. com. 21-2-2012 no 10-27.907 F-D : RJDA 5/12 no 514).
Source : Cass. com. 26-3-2025 n° 24-10.254 F-D