Une meilleure information des associés sur la prorogation de la société est en discussion

Le projet de loi de simplification de la vie économique, dit « Pacte II », a été adopté par le Sénat le 22 octobre 2024. Le nouveau texte, qui doit être prochainement débattu devant l'Assemblée nationale, propose deux nouvelles informations obligatoires au profit des associés sur la prorogation de la durée de vie de la société.

Une procédure à suivre pour proroger une société

Une année au moins avant le terme de la société, les associés sont tenus d’envisager la prorogation de la durée de vie de la société.

Si cette consultation n’a pas eu lieu, les associés peuvent, dans l'année qui suit l'expiration de la société, saisir le président du tribunal de commerce qui constatera l’intention des associés de proroger la société et autorisera la consultation à titre de régularisation dans un délai de 3 mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer (c. civ. art. 1844-6).

À défaut de prorogation, la société est dissoute (c. civ. art. 1844-7).

Deux nouvelles informations au profit des associés sont envisagées

Information lors de la création de la société sur une clause de prorogation tacite. - Le projet de loi de simplification de la vie économique, dit « Pacte II », envisage d'améliorer la communication des associés sur la prorogation de la durée de vie de la société.

Selon le nouveau texte, les associés devraient être avisés, au moment de la création de la société, de la possibilité d’insérer dans les statuts une clause de prorogation tacite de la durée de vie de la société. Cette clause préciserait que, sauf opposition des associés représentant au moins un tiers du capital social, la durée de vie de la société est renouvelée automatiquement pour une période égale à la durée initiale.

Information du greffier un an avant la date d'expiration de la société. - Le projet de loi ajoute également une obligation supplémentaire à la charge du greffier.

Il serait ainsi prévu qu'un an avant la date d’expiration de la durée de vie de la société, le greffe du tribunal de commerce devrait notifier aux associés l’imminence de cette échéance. Cette notification rappellerait les démarches nécessaires pour proroger la société, y compris la possibilité de recourir à la clause de prorogation tacite.

Source : Projet de loi de simplification de la vie économique, texte n°8, adopté par le Sénat le 22 octobre 2024, art. 6 bis