BNC, associé exclu d’une SELAS : quelle valeur pour le rachat de ses actions ?
Lorsqu’un associé d’une société par actions simplifiée (SAS) est exclu de celle-ci, ses actions doivent être rachetées soit par les autres associés, soit par une tierce personne, soit par la société elle-même (réduction de capital). Leur prix de rachat est alors calculé selon des modalités qui peuvent être librement prévues par les statuts. Ce n’est que si les statuts sont silencieux en la matière (ou si les règles qu’ils prévoient ne sont pas suffisamment précises ou en l’absence de pacte d’associés) que ce prix est déterminé par un expert.
A ce titre, les juges viennent d’affirmer que ces principes s’appliquent également aux sociétés d’excercice libéral par actions simplifiées (Selas). Et donc, contrairement à ce que prétendait, dans cette affaire, l’associé exclu d’une Selas, que rien n’interdit à une Selas de prévoir dans ses statuts que les actions d’un associé exclu seront rachetées à leur valeur nominale, et non à leur valeur réelle fixée par un expert. Le « droit commun » des sociétés s’applique donc bien aux sociétés libérales directement inspirées des sociétés commerciales.
Source : Cassation civile 1er, 22 septembre 2021, n°20 - 15817
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