Dématérialisation des procès-verbaux, registres et décisions des sociétés autorisées

Avant la parution du décret, les textes imposaient d’établir sur un support papier les procès-verbaux des décisions des associés et les registres sur lesquels ils étaient conservés.

Seuls les procès-verbaux des décisions des associés de SAS ainsi que le registre pouvaient revêtir une forme électronique.

Le décret, entré en vigueur le 4 novembre 2019, étend aux autres formes sociales cette possibilité.

Peuvent être établis et conservés sous forme électronique les documents sociaux suivants :

• les procès-verbaux des assemblées et des consultations écrites des associés de société en nom collectif (SNC) et de société en commandite simple (SCS) ainsi que le registre sur lequel ils sont consignés (C. com. art. R 221-3, al. 3 et R 222-1) ;
• les procès-verbaux des assemblées et des consultations écrites des associés de SARL et le registre sur lequel ils sont consignés (C. com. art. R 221-3, al. 3 sur renvoi de l’art. R 223-24, al. 3) ;
• le registre répertoriant les décisions de l’associé unique d’EURL ainsi que les décisions qui y sont consignées et la mention des conventions réglementées portée sur ce même registre (C. com. art. R 223-26, al. 3) ;
• le registre de présence des réunions du conseil d’administration et du conseil de surveillance de société anonyme (SA) (C. com. art. R 225-20 et R 225-47) ainsi que les procès-verbaux des délibérations de ces organes et le registre sur lequel ils sont conservés (C. com. art. R 225-22 et R 225-49) ;
• les procès-verbaux des assemblées générales de SA et de société en commandite par actions ainsi que le registre sur lequel ils sont consignés (C. com. art. R 225-22 sur renvoi des art. R 225-106 et R 226-1) ;
• le registre des décisions collectives des associés de sociétés civiles ainsi que les procès-verbaux des assemblées et des consultations écrites des associés qui y sont conservés et la mention des décisions des associés résultant d’un acte porté sur ce même registre (Décret 78-704 du 3-7-1978 art. 45 et 46).

Lorsque la société a fait le choix de tenir un registre de manière dématérialisée, ses dirigeants doivent établir les procès-verbaux des délibérations (ou des décisions de l'associé unique, dans le cas de l’EURL) sous forme électronique.

Ces documents sont signés au moyen d’une signature électronique, qui doit au moins respecter les exigences de l’article 26 du règlement UE n° 910-2014. Ainsi, elle doit :

• être liée au signataire de manière univoque ;
• permettre d’identifier le signataire ;
• avoir été créée à l’aide de données de création de signature électronique que le signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôlée exclusif ; et
• être liée aux données associées à cette signature de telle sorte que toute modification ultérieure des données soit détectable.

Les sociétés ont, bien-sûr, la liberté de mettre en place des conditions plus strictes.

Il convient également de se référer aux statuts pour savoir s’ils prévoient cette possibilité.

Afin de préserver la valeur probante des procès-verbaux des assemblées (par exemple, pour prouver qu’une assemblée s’est tenue dans les délais légaux), les procès-verbaux électroniques devront être datés de façon électronique par un moyen d’horodatage offrant toute garantie de preuve (décret 78-704 du 3 juillet 1978, art. 46 modifié ; c. com. art. R. 225-22 et R. 225-49 modifiés sur renvoi de l'art. R. 225-106, al. 3 et R. 221-3 modifié).

Cette exigence s’applique également :

• aux procès-verbaux électroniques des délibérations des conseils d'administration et de surveillance (c. com. art. R. 225-22 et R. 225-49 modifiés) et au registre de présence dématérialisé de ces deux conseils (c. com. art. R. 225-20 et R. 225-47 modifié) ;
• aux décisions et aux mentions des conventions réglementées consignées dans le registre dématérialisé de l’EURL (c. com. art. R. 223-26 modifié) ;
• aux décisions consignées dans le registre dématérialisé de la SASU (c. com. art. R. 227-1-1 nouveau).

Source : Décret 2019-1118 du 31 octobre 2019, JO du 3, texte n° 9.