Dissolution – Liquidation : rappel

1 - la dissolution

2 - la liquidation

La dissolution : La dissolution prend effet dès la survenance de l'un des événements suivants :

• arrivée du terme,
• résolution ou extinction de l'objet social,
• décision des associés de dissoudre la société,
• nullité de la société,
• jugement prononçant la dissolution anticipée pour justes motifs à la demande d'un associé, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société,
• jugement prononçant la liquidation judiciaire pour les procédures en cours au 1er juillet 2014 ou jugement prononçant la clôture de la liquidation pour insuffisance d'actif pour les procédures ouvertes à compter du 1er juillet 2014,
• survenance d'un événement particulier prévue par les statuts.

Une fois dissoute et même si la dissolution n'a pas été publiée, la société est en liquidation et elle ne peut plus être rétablie par la volonté des associés

Un liquidateur est donc nommé qui est le plus souvent le dirigeant de la société.

Lorsque la société est dissoute, cette dernière subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci (liquidation). Le passif doit être apuré et l’actif doit être réalisé. Pendant la période de dissolution, la société continue les affaires en cours.

Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.

Le bilan de liquidation : les écritures de liquidation comprennent :

• les opérations de réalisation des éléments d’actif (recouvrement des créances (clients...)), la vente des actifs,
• le paiement du passif (fournisseurs, organismes sociaux, trésor public, frais de liquidation...).

Lorsque le bilan de clôture de liquidation est établi (passif apuré et actif réalisé), la radiation de la société peut être formalisée auprès des organismes compétents (CFE, greffe...) et les associés peuvent se partager le solde de liquidation si ce dernier est un boni (capital social – capitaux propres).

(Créanciers sociaux non payés = action directe s’ils n’ont pas été désintéressés dans la limite du boni de liquidation perçu ; l’Administration Fiscale peut assigner en paiement des dirigeants solidairement responsables, avec la société, du paiement des impositions et pénalités dues s’il y a eu un manquement aux obligations déclaratives).