02.04.2020

L’acquéreur de parts sociales ne peut se prévaloir du défaut d’agrément


Les parts sociales d’une société civile ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés.

Tout acte conclu en méconnaissance de ces dispositions est nul.

La Cour de cassation vient de se prononcer une nouvelle fois sur la mise à profit de cette nullité. Dans cette affaire, un associé d’une société civile de moyens a cédé l’ensemble de ses parts à un tiers sans requérir l’agrément de l’autre associé. La Cour d’appel a alors fait droit à la demande de l’acquéreur qui avait sollicité la nullité de la cession pour non-respect de la procédure d’agrément. A tort, la Cour de cassation qui a rappelé que seuls les associés dont le consentement est requis pour la cession des parts sociales et la société peuvent invoquer le défaut d’agrément du cessionnaire (nullité ne peut être invoquée que par les associés ou la société et non par le cédant et par le cessionnaire).

En conséquence, l’acheteur des parts ne pouvait se prévaloir du défaut d’agrément pour faire échec à la cession.

Pour les sociétés commerciales, c’est la même solution.

L’acquéreur a tout intérêt à s’assurer avant de signer l’acte d’achat des titres que la procédure d’agrément a bien été respectée au risque se voir opposer la nullité de la cession par les associés dont le consentement était requis ou par la société.